Політика з попередження протизаконних дій

Дану Політику створено в рамках ініціатив, заходів та дій, які здійснюються керівництвом Компанії та групою внутрішнього аудиту, з метою подальшого підвищення ефективності процесів попередження та виявлення можливих фактів шахрайства, зловживань та інших порушень у наступних сферах:

• Ведення бухгалтерського, податкового обліку та підготовки відповідної звітності.
• У сферах здіснення внутрішнього контролю та внутрішнього аудиту.
• При управлінні активами та користуванні майном.
• У процесі здійснення фінансових операцій, закупівельної та логістичної діяльності, продажів та обслуговування клієнтів, у договірних відносинах, розрахунках з третіми особами та у низці інших суттєвих для бізнесу та операційної діяльності процесів.
• Дотримання вимог діючого законодавства.

До ПрАТ «ВФ Україна», як до дочірнього підприємства компанії, чиї акції обертаються на міжнародних ринках капіталу, Законом Сарбейнса-Окслі та існуючими правилами пред`являються підвищені вимоги до ефективного корпоративного управління.

Зокрема, у Компанії повинна бути реалізованою програма заходів з надання можливості усім працівникам компанії та контрагентам повідомити про відомі факти або підозри щодо здійснення шахрайства, зловживань та інших протизаконних дій у вказаних вище сферах, які призводять до спотворення у звітності, порушень законів та вимог, нецільовому ибо недозволеному використанню активів та майна компанії, порушенню вимог з внутрішнього контролю, здійсненню інших дій, що наносять або спричиняють суттєві збитки компанії.

Доступні канали передачі повідомлень про такі факти повинні забезпечувати надійний режим конфіденціальності особи відправника. Менеджмент Компанії не має права перешкоджати роботі таких каналів або нимагатися встановити особу анонімних відправників, за виключенням випадків, коли для цього є підстави за вимогою законодавства.

Вказані канали відправки повідомлень не повинні використовуватися для:

• Розповсюдження заздалегідь неправдивих та відомостей, що порочать честь та гідність (та мають інші ознаки наклепу, що визначається законодавством).
• Зведення особистих рахунків, досягнення особистих цілей або отримання вигоди шляхом передачі повідомлень в рамках програми заходів.
• Інших цілей відправників, які не співпадають з цілями Компанії в сфері попередження і боротьби з ризиками і фактами шахрайства, зловживань та інших протизаконних дій.

Відповідальні особи за результатами первинної перевірки залишають за собою право не брати до уваги повідомлення та інформацію, що не стосується цілей і завдань даної політики, а також вживати доступні в рамках законодавства заходи до повідомлень та інформації, які передано з вочевидь недобросовісними і незаконними намірами.

Дана програма заходів призначена для всіх співробітників компанії, включаючи всі її філіали та підрозділи, а також для третіх осіб, які прямим або непрямим чином володіють відповідною інформацією та бажають її повідомити.

Для надання можливості всім охочим передати повідомлення будь-яким із способів, доступним для різних груп відправників, менеджмент компанії забезпечив наступні інформаційні канали для передачі Вашого повідомлення:

Канали та способи відправки, що забезпечують захист вашої анонімності (за бажанням):

• На електронну поштову скриньку за адресою hotline@vodafone.ua. Скористайтеся будь-якою публічною поштовою скринькою на загальнодоступних серверах ел. пошти, через інтернет-кафе або з будь-якого іншого місця, які не вимагають обов’язкової реєстрації користувачів або не використовують алгоритми посвідчення вашої особи; не підписуйте ваше повідомлення.
• Листом, адресованим безпосередньо (виберіть відповідно до рекомендацій далі).

Керівникові групи внутрішнього аудиту ПрАТ «ВФ Україна», за адресою: ПрАТ «ВФ Україна», вул. Лейпцизька, 15, м. Київ, 01015, МСП 01601, з позначкою «Програма повідомлень — ОСОБИСТО».

Начальникові Департаменту систем внутрішнього контролю ПрАТ «ВФ Україна», за адресою: ПрАТ «ВФ Україна», вул. Лейпцизька, 15, м. Київ, 01015, МСП 01601, з позначкою «Програма повідомлень — ОСОБИСТО»

Представникові керівництва компанії, за адресою: ПрАТ «ВФ Україна», вул. Лейпцизька, 15, м. Київ, 01015, МСП 01601, з позначкою «Програма повідомлень — ОСОБИСТО»

Не підписуйте лист вашим ім’ям; не указуйте в ньому деталі, які можуть сприяти визначенню вашої особи; не відправляйте лист через службову пошту, якщо це може привести до визначення відправника, використовуйте публічні місця та пошту для відправки кореспонденції.

Для направлення повідомлень керівництву компанії можна скористатися розділом «Телефонний довідник» корпоративного інформаційного порталу компанії  або контактною інформацією, доступною на сайті компанії, за тел.: +38 (044) 240 00 00 або факсом: +38 (044) 230 02 56, або за іншими відомими відправникові контактними реквізитами.

Канали та способи відправки повідомлень без забезпечення вашої анонімності.

Скориставшись будь-яким з вище перелічених каналів для відправки повідомлення, але з вказівкою вашого імені або іншого способу ідентифікації особи (за вашим вибором):

• Відправка ел. повідомлення, як через службову ел. пошту, так і через інтернет-пошту з вказівкою імені відправника, надіславши лист з вашим підписом, і т.д. — без використання заходів з збереження вашої анонімності.
• Особисто або від вашого імені передати інформацію.

Обробка повідомлень, що поступають до каналів, що забезпечують захист анонімності відправників, виконується строго уповноваженим для цього співробітником компанії або зовнішньою стороною з обов’язковим дотриманням положень даної Політики. Відповідно до вимог американського Закону Сарбейнса-Окслі, менеджмент компанії не має права приймати заходи, направлені на розкриття анонімності ініціаторів повідомлень, відправлених в рамках цілей і завдань даної програми і що не порушують законодавство, а також приймати до таких відправників санкції і заходи «у помсту» за подачу повідомлень. Контроль за дотриманням даних вимог забезпечується безпосередньо керівництвом компанії та групою внутрішнього аудиту.

Для найбільш ефективної обробки повідомлень, що поступають, інформації та забезпечення результативності розслідувань рекомендується наступний формат і структура повідомлень, незалежно від способу передачі:

• Тип питання — будь ласка, якщо можливо, вкажіть предмет питання.
• Коротка назва — будь ласка, вкажіть коротку назву питання вашого повідомлення для полегшення обробки.
• Автор (за бажанням) — джерело даної інформації, можливо, вказати співробітника «... ...» підрозділи компанії або «співробітник».
• Підрозділ компанії, про який йде мова.
• Викласти суть питання в зрозумілій формі та відомі конкретні, істотні факти.
• Контакти для зворотного зв’язку з відправником (за бажанням).

Приклад повідомлення

У приведеному нижче прикладі повідомлення видно, як можна викласти інформацію, бажано з урахуванням приведених вище рекомендацій з видів параметрів вашої інформації, які необхідні нам для забезпечення ефективності розслідування.

(протоколювання отриманого повідомлення під час обробки повідомлень; приведені розділи повідомлень можуть бути викладені в будь-якому зручному порядку та послідовності)

...Вітаю, вам дзвонять/пишуть з...

(1) якщо є можливість, бажано вказати хоча б місто або підрозділ компанії; можна представитися просто «співробітник ... з ...»; нам необхідно розуміти, звідки отримано повідомлення — від співробітників або від третіх осіб

...хочу звернути вашу увагу, що, за моїми відомостями (такий-то, такі-то; або інакше про кого йдеться) ... (скоює/займаеться/бере участь/...) у ...

(2) суть повідомлення повинна чітко показати конкретні факти, відомі відправникові, а не голі підозри і домисли; також, ми чекаємо допомоги й інформації, перш за все, про вже завершені дії, на підставі яких може бути проведено службове або інше розслідування

...як мені відомо, (такий-то або такі-то; або підрозділи в цілому) не дотримуються//порушують (вимоги, положення про, закон про...; вказати, що саме)...

(3) бажано повідомити, щоб, на вашу думку, було порушено та послужило причиною звернення, щоб було легше зрозуміти суть проблеми та направити розслідування в потрібну сторону; вкажіть інші істотні факти й обставини якщо можливо

...за моїми оцінками (мені здається) і, виходячи з відомих мені даних у цій області, сума питання (вказати суму, якщо відомо) знаходиться в діапазоні (тисяч/міліонів/міліардів гривен_долларів_ін. валюта)...

(4) нам дуже важливо зрозуміти «тяжкість» питання, якщо можливо, у грошовому виразі — якщо питання має грошове вимірювання

... дані факти, на мій погляд, наносять/могут завдати збитку компанії в області (репутації, іміджу в очах клієнтів, піддати ризику ______, втрати ____, фінансових збитків, зниження дисципліни, і т.і. наслідки)...

(5) також, ми будемо вдячливі, якщо Ви вкажете на що, на Вашу думку, впливають порушення та зловживання, окрім грошової оцінки проблеми

... хотів би попросити Вас зв’язатися зі мною (за телефоном ____, відправити мені ел. повідомлення на адресу _________; або якось інакше), якщо вказані мною факти підтвердяться; а також, якщо можна, проінформуйте мене про результати проведеного розслідування або дайте мені знати, чи допомогло моє повідомлення вирішити проблему, або що планується зробити, щоб вирішити ...

(6) виклад про зворотний зв’язок і надання координат залишаються цілком за розсудом відправника; уповноважений представник компанії, за наявності такої можливості та доручення керівництва, постарається з вами зв’язатися та повідомити про інформацію, що цікавить відправника повідомлення, з даного питання.

Метою ПрАТ «ВФ Україна» (надалі — Компанія) є просування високих етичних норм у взаємовідносинах зі своїми постачальниками та побудова взаємовідносин на довгостроковій основі. Відносини з постачальниками грунтуються на принципі, що всі організації-учасники процесу закупівель, постачальники послуг та товарів для Компанії, підрядники та консультанти дотримуються найвищих етичних стандартів при взаємодії з Компанією (включаючи процес закупівель).

Для всіх етапів процесу закупівель Компанія встановлює наступне:

• Усі процедури закупівель Компанії провадяться на відкритих і прозорих засадах з дотриманням всіх вимог місцевого законодавства, а також уживаних норм міжнародного права. 

• Корупційна практика означає дії, направлені на пропозицію, отримання, передачу або вимогу прямим чи непрямим чином будь-яких матеріальних чи нематеріальних вигод з метою вплинути на дії іншої сторони.

• Шахрайська практика означає будь-яку дію або бездіяльність, включаючи викривлення фактів, що тягне за собою введення в оману або спробу ввести в оману іншу сторону з метою отримання матеріальних чи нематеріальних вигод.

Компанія ПрАТ «ВФ Україна» має право відхилити Пропозицію, якщо вона встановить, що Учасник був задіяний у корупційній чи шахрайській практиці на будь-якому етапі Запиту Пропозицій, а також Компанія має право негайно розірвати укладений з Переможцем за результатами Запиту Пропозицій Договір, надавши письмове повідомлення за підписом Генерального директора ПрАТ «ВФ Україна», якщо протягом строку такого договору буде встановлено, що Переможець був задіяний у корупційній чи шахрайській практиці.

Компанія має право відхилити Пропозиції Учасників, що уклали між собою будь-яку угоду з метою вплинути на визначення Переможця Запиту Пропозицій.

Компанія залишає за собою право об'явити Учасника як сторону, що не має права брати участь на визначений або невизначений період часу, у будь-яких подальших взаємовідносинах із Компанією, якщо з'ясується, що даний Учасник був задіяний у корупційній чи шахрайській практиці, як під час Запиту Пропозицій, так і після нього, або у випадку, якщо даний Учасник або його офіційні особи за визначенням державних органів були задіяні у подібній практиці.

У випадку якщо Учасник має підстави припускати, що за будь-яким з проведених Запитів Пропозицій було прийняте непрозоре рішення або рішення, що не відповідає максимально інтересам Компанії, то Учасник може конфіденційно повідомити про такі факти на гарячу лінію Компанії за адресою: hotline@vodafone.ua.

Для цього Учасник може скористатися будь-якою поштовою скринькою на загальнодоступних серверах електронної пошти, через інтернет-кафе або з будь-якого іншого місця, яке не потребує обов'язкової реєстрації користувачів або не використовує алгоритму засвідчення особистості відправника. 

Розгляд цього повідомлення буде координуватися Керівником Групи Внутрішнього Аудиту, про результати даного розслідування буде повідомлено як Учасникові, так і керівництву Компанії.

Порядок обробки повідомлень, що поступають, і подальші дії здійснюються за наступною схемою:

1. Особа, уповноважена групою внутрішнього аудиту і Департаментом систем внутрішнього контролю на роботу з конфіденційними каналами передачі повідомлень (ел. пошта, листи), регулярно перевіряє надходження нових повідомлень.

2. Всі повідомлення, що поступили, розглядає Комісія з роботи з повідомленнями про можливі або відомі факти шахрайства, зловживань та інших протизаконних дій в ПрАТ «ВФ Україна» (далі — Комісія), визначена наказом Генерального директора, у складі представників групи внутрішнього аудиту, Департаменту систем внутрішнього контролю, відділу безпеки і Дирекції з людських ресурсів. Залежно від типу, ступеня тяжкості, матеріальності питання і залучених осіб, Комісія може привертати до розгляду повідомлень, що поступили, інших співробітників підрозділів компанії, включаючи Директорів з напрямків. Засідання Комісії проводяться щокварталу.

3. При первинному ознайомленні з матеріалами, що поступили, Комісія визначає характер повідомлення — чи відповідає воно цілям справжньої Політики; якщо немає — таке повідомлення не буде розглянуто в рамках даної Політики; якщо відповідає — відбувається його подальша обробка.

4. Для перевірки інформації повідомлення, що поступило, Комісія проводить службове розслідування. Проведення службового розслідування повинне здійснюватися з дозволу Генерального Директора. Для цього Комісія подає на узгодження Генеральному Директорові належним чином оформлений Запит на проведення службового розслідування.

5. Під час проведення службового розслідування Комісія має право здійснювати опити співробітників Компанії та третіх осіб, які можуть мати пряме або непряме відношення до об’єкту службового розслідування, також використовувати інші методи, які не заборонені чинним законодавством України.

6. Співробітники Компанії зобов’язані сприяти проведенню службового розслідування, надавати всю необхідну та правдиву інформацію про відомі для них факти протизаконних дій. У разі надання недостовірній інформації, співробітник компанії несе відповідальність згідно чинного законодавства України, внутрішніх правил, процедур й інших документів Компанії.

7. Результати проведення службового розслідування оформляються Службовою запискою після його закінчення.

8. Під час проведення службового розслідування або розгляду відповідальні фахівці аналізують чинники, що призвели за собою виникнення проблем, і приймають заходи з недопущенню їх повторення у майбутньому.

9. Результати проведених службових розслідувань розглядаються Генеральним директором, з кожного проведеного службового розслідування ухвалюється окреме рішення.

10. Прийняті керівництвом Компанії рішення, обов’язкові для виконання всіма співробітниками з дати підписання наказу за наслідками службового розслідування.

За наслідками роботи з отриманою інформацією, проведеного розслідування та вживання заходів, уповноважений співробітник або інша особа (за рішенням і за дорученням Комісії), за наявності такої можливості, може повідомити відправника повідомлення про виконану роботу (коли відправник був відомий і побажав отримати такі відомості).

Навіщо і кому потрібна Політика, чому існуючих правил та заходів недостатньо?

Вимоги Закону Сарбейнса-Окслі (або «Акт Сарбейнса-Окслі 2002 року», прийнятий Конгресом США в 2002 році за результатами численних корпоративних скандалів, що розкрили махінації, зловживання та порушення, що призвели до найбільших в історії США банкрутств великих компаній) поширюються також і на нашу компанію як на іноземного емітента акцій, що цінуються на біржах в США.

Дані вимоги зобов’язують керівництво директорів компанії вжити заходів з наданням можливості всім співробітникам компанії та іншим зацікавленим особам направляти (при бажанні, анонімно) повідомлення або безпосередньо групі внутрішнього аудиту, або уповноваженим ними особам, які мають можливість передавати таку інформацію керівництву компанії. Таким чином, існуючий механізм повинен забезпечити гарантоване інформування вищих органів управління компанії про факти або підозри на вчинення шахрайства, зловживань та інших протизаконних дій, які можуть загрожувати стратегічним цілям, репутації та іміджу компанії, до того, як це стане неможливо запобігти. Як показує корпоративна практика та досвід країн з економікою, що розвивається, даний механізм є ефективним доповненням до звичайних способів боротьби менеджменту з протизаконними діями, не всі з яких можуть запобігати серйозні ризики.

Якщо ви співробітник компанії або її контрагент (постачальник, клієнт, партнер, акціонер ...), ви, напевно, сподіваєтеся і має право розраховувати на справедливу, взаємовигідну співпрацю і ставлення до вас, дотримання компанією та її співробітниками всіх вимог законів, норм, правил і зобов’язань.

Менеджмент компанії докладає всіх зусиль для забезпечення цього, однак, в реальному житті великих компаній, що динамічно розвиваються, об’єктивно існують ті чи інші умови, передумови та обставини, що призводять, принаймні, до наявності ризиків здійснення шахрайства, зловживань та інших протизаконних дій.

Не всім з таких факторів та обставин існуючі заходи захисту компанії можуть ефективно протистояти зсередини процесів, в яких можливі такі факти. Саме для додаткової гарантії їх виявлення та запобігання і служать дані заходи. Чим більше захищена компанія від таких ризиків (у тому числі, і з вашою допомогою) — тим більше захищені і ваші інтереси.

Як буде захищена анонімність відправників?

Запропоновані способи відправки повідомлень через зазначені конфіденційні канали — пакети електронних поштових повідомлень, ящики голосових повідомлень, листи і можливі при цьому заходи щодо збереження анонімності (при бажанні відправників) дають досить розумну гарантію збереження анонімності.

Крім того, керівництво компанії зобов’язується не вживати заходів, спрямованих на порушення анонімності відправників.